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澳优第三方独立审查第一阶段报告:杀人鲸资本三项指控均不成立
2019.09.09

遇乐棋牌8月,澳优乳业股份有限公司(股份代号:1717.HK,以下简称“澳优”或“公司”)及附属公司连遭Blue Orca Capital(“杀人鲸资本”)两次恶意指控。事件发生后,澳优对沽空机构报告所作出的一切指控予以强烈否认,并在8月15日杀人鲸资本发出第一次沽空报告后第一时间发布澄清公告,对杀人鲸资本提出的问题逐一进行回复;8月19日,面对杀人鲸资本的再次指控,公司重申了对一切指控予以强烈否认的立场。为让各方对杀人鲸资本的各项指控以及公司立场有更多了解,公司董事会宣布成立独立审查委员会,并拟向本公司股东及潜在投资者提供关于沽空机构报告所指称事项的第三方独立审查意见。


9月12日,第三方独立审查的第一阶段,即各方最为关切的前三个指控的第三方独立审查已经完成。根据第一阶段独立审查结果:杀人鲸资本在其沽空报告中对澳优指控一、指控二、指控三均不成立。


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第二阶段的独立审查正在顺利进行,公司董事会将根据独立审查委员会的有关推荐采取进一步行动,并于适当时候向股东及潜在投资者提供第二阶段独立审查进展和情况。


遇乐棋牌8月15日,海外做空机构——杀人鲸资本以一份断章取义、误导、偏颇、不准确、不完整的做空报告,给澳优投资者、消费者、合作伙伴、媒体等社会各界带来了困扰,澳优股价当日下跌20%。在公司方面对各项质疑做出合理解释后,澳优股价随后得以回升。


遇乐棋牌8月19日,杀人鲸资本再次发布做空报告,所作“推翻论述”与第一份报告陈述相类似。公司在澄清公告中表达强烈否认立场并宣布成立由全体独立非执行董事组成的独立审查委员会,以提供关于沽空机构报告所指称事项的独立审查,同时向董事会汇报任何发现并就应采取的适当行动向董事会提供建议。


遇乐棋牌8月21日,独立审查委员会委聘德勤咨询 (香港)有限公司为独立顾问,对指控进行第三方独立审查。


据了解,考虑到自沽空机构报告发表以来,澳优有不少股东或潜在投资者就指控(尤其是指控一、指控二及指控三)进行查询,加上每一项指控需时间进行独立审查工作,澳优董事会有意尽快向公众人士提供有关指控审查情况的最新资料,以确保股份买卖市场的公平有序。


9月12日,基于目前所进行的工作及截至报告日期所取得的资料,独立顾问向独立审查委员会提交独立审查的阶段性报告,由独立审查委员会其后就阶段性报告向董事会作出汇报。


由于独立审查的工作量及时间限制,独立审查委员会与独立顾问决定分两阶段进行独立审查,即第一阶段(涵盖指控一、指控二及指控三)和第二阶段(涵盖指控四、指控五及指控六)。本公告为独立审查第一阶段结果。


以下是针对杀人鲸资本前三项指控和独立审查委员会的审查结果:


指控一:指控公司进口婴幼儿配方奶粉数量远低于公布的数量,杀人鲸资本因而认为本公司夸大中国婴幼儿配方奶粉收入及利润。


  • 审查结果


  • 独立顾问已比较海关纪录与本公司纪录,发现海关纪录所示2016年及2017年婴幼儿配方奶粉产品进口量分别不少于9,000吨及12,000吨,并认为本公司纪录在各重大方面均与海关纪录贯彻一致;


  • 独立顾问进一步发现,海关纪录所示2017年羊奶粉进口量较杀人鲸资本在沽空机构报告内估算的年进口量高154%;


  • 独立顾问所收集的证据并不支持沽空机构报告内按照相关基础(即进口量)得出公司收入被夸大的指控。


指控二:指控公司低报2017年人力及雇员成本,尤其是基于Ausnutria B.V.监管文件,杀人鲸资本因而认为本公司盈利水平远低于本公司2017年年报刊载的综合财务报表所反映水平。


  • 审查结果


  • Ausnutria B.V.雇员开支分别占2016年和2017年年报雇员开支57.6%和52.9%,而非沽空机构报告所指称的96%及94%;


  • 公司在编撰2016年和2017年的综合损益账时已全面计算监管文件所呈报的雇员相关开支;


  • 公司在编撰2016年和2017年的综合损益账时已全面计算监管文件所呈报的损益账;


  • 沽空机构报告遗漏了判决中陈述的若干事实,尤其是原告人并没有声称为澳优液态营养品的雇员,沽空机构报告所载有关该等诉讼的指控有欠完整。


指控三:指控公司并不拥有云养邦香港任何权益,云养邦香港反而由本公司首席财务官全资拥有,并进一步指控于2019年7月进行的云养邦香港40%股权收购事项为虚假交易。


  • 审查结果


  • 首席财务官在信托安排下仅为云养邦香港的代名人股东;


  • 由赵力先生、林炜先生及瞿运来先生实益持有的云养邦香港40%股权已于2019年7月3日完成交还;


  • 信托安排已于上述转让完成后有效终止,首席财务官因而不再为持有云养邦香港全部持股权益的受托人;


  • 遇乐棋牌独立顾问并无发现有任何直接证据显示本公司收购云养邦40%持股权益为虚假交易。因此,指控三并无证据支持。


遇乐棋牌于本公告日期,独立审查第二阶段已展开。独立审查委员会将于第二阶段完成后进一步审阅独立审查的发现,并据此向澳优董事会推荐应采取的适当行动。

澳优表示将于适当时候另行发表公告,向股东及潜在投资者提供有关第二阶段独立审查进展及发现的最新资料。